Titolare effettivo: come individuarlo con i criteri dell'art. 20 del D.Lgs. 231/2007, con 10 casi pratici

Aggiornato il 14 ottobre 2026 · 7 min di lettura · Redazione di Commercialista AI

Articolo scritto con l'intelligenza artificiale e controllato sulle fonti ufficiali citate.

Chi è il titolare effettivo?

Il titolare effettivo è la persona fisica, o le persone fisiche, diverse dal cliente, nel cui interesse in ultima istanza è reso l'incarico o eseguita l'operazione (art. 1, comma 2, lettera pp, del D.Lgs. 231/2007). Per un cliente società o ente è chi, alla fine della catena, lo possiede o lo controlla. Non è mai una società.

Per il commercialista individuare il titolare effettivo è una parte dell'adeguata verifica del cliente: i suoi dati entrano nel fascicolo e incidono sulla valutazione del rischio. La ricerca non si ferma a una società o a un trust: prosegue finché si arriva a una persona fisica.

Come si individua il titolare effettivo di una società?

Il titolare effettivo di una società di capitali si individua con tre criteri da applicare in ordine: proprietà, controllo e, solo se i primi due non bastano, criterio residuale. Lo stabilisce l'articolo 20 del D.Lgs. 231/2007. Si passa al criterio successivo solo quando il precedente non individua in modo univoco una persona fisica.

1. Proprietà (comma 2). È titolare effettivo la persona fisica che detiene più del 25% del capitale: - direttamente, con una partecipazione superiore al 25% (lettera a); - indirettamente, con più del 25% posseduto tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona (lettera b).
2. Controllo (comma 3). Se l'assetto proprietario non basta, è titolare effettivo chi controlla la società in forza: - della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria; - di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria; - di particolari vincoli contrattuali che consentono un'influenza dominante.
3. Criterio residuale (comma 5). Se nemmeno così si individua nessuno, il titolare effettivo coincide con chi è titolare di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Il comma 6 aggiunge un obbligo spesso dimenticato: conservare traccia delle verifiche fatte e, quando si arriva al criterio residuale, delle ragioni per cui i primi due criteri non hanno funzionato.

Come si individua il titolare effettivo di fondazioni, associazioni e trust?

Per le persone giuridiche private, come fondazioni e associazioni riconosciute, non si ragiona in quote: i titolari effettivi sono, tutti insieme, i fondatori se in vita, i beneficiari se individuati o facilmente individuabili e i titolari di poteri di rappresentanza, direzione e amministrazione (art. 20, comma 4).

Per i trust espressi il riferimento è l'articolo 22, comma 5: il fiduciario deve ottenere e conservare informazioni adeguate, accurate e aggiornate su costituente, fiduciari, eventuali guardiani, beneficiari o classi di beneficiari e altre persone fisiche che controllano il trust. Secondo le Regole tecniche CNDCEC, nei trust le informazioni sul titolare effettivo arrivano al professionista dal fiduciario.

Chi è il titolare effettivo nei casi più comuni?

La tabella riassume i casi che uno studio incontra più spesso, con il criterio da applicare. Gli esempi sono costruiti sull'articolo 20 e sulle risposte della Camera di commercio di Bologna alle domande sulla comunicazione del titolare effettivo. Le percentuali sono esempi, non dati reali.

Due casi meritano attenzione:

• Quattro soci al 25%: la soglia è «superiore al 25%», quindi il 25% esatto non basta. Prima di passare agli amministratori, la Camera di commercio di Bologna invita a verificare se uno dei soci sia un prestanome o se esistano accordi di voto.
• Criterio residuale: non è una scorciatoia. Va usato solo dopo aver escluso proprietà e controllo, e va scritto perché.

Fai il conto del lavoro: per ogni cliente società servono visura, eventuali visure delle società socie, la dichiarazione del cliente, la scelta del criterio e la traccia scritta delle verifiche, da ripetere quando cambiano soci o amministratori.

Quali dati del titolare effettivo deve raccogliere il commercialista?

Il commercialista raccoglie nome e cognome, luogo e data di nascita, residenza e codice fiscale del titolare effettivo. Secondo le Regole tecniche CNDCEC del 2025 non serve la copia del suo documento d'identità: i dati si possono acquisire con qualsiasi mezzo idoneo, per esempio email, PEC o dichiarazione del cliente.

• Chi deve fornirli: il cliente, che per l'articolo 22, comma 1, deve dare per iscritto, sotto la propria responsabilità, le informazioni necessarie.
• Quando verificarli: la verifica dei dati è richiesta solo se ci sono dubbi, incertezze o incongruenze (art. 19, comma 1, lettera b).
• Cosa conservare: la dichiarazione, le visure usate, il ragionamento sul criterio applicato. I documenti dell'adeguata verifica si conservano per 10 anni dalla fine dell'incarico.

Il Registro dei titolari effettivi si può usare nel 2026?

No. A ottobre 2026 il Registro dei titolari effettivi è ancora sospeso: la Corte di giustizia UE, con la sentenza del 21 maggio 2026 (cause riunite C-684/24 e C-685/24), ha ritenuto sostanzialmente corretta la normativa italiana, ma il registro resta fermo fino alla decisione del Consiglio di Stato e ai provvedimenti di riattivazione.

Ecco cosa risulta dalle fonti più recenti:

Anche quando il registro tornerà consultabile, la consultazione da sola non basterà: le Regole tecniche CNDCEC lo considerano un supporto, non un sostituto dell'adeguata verifica. Chi lo consulta conserva la prova di quanto visto e segnala le eventuali difformità rispetto ai dati raccolti.

Cosa fare quando il titolare effettivo non si trova?

Quando proprietà e controllo non portano a nessuno, si applica il criterio residuale e si indicano come titolari effettivi i titolari di poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione. Le ragioni vanno scritte nel fascicolo. Se invece il cliente non fornisce i dati, il professionista non può completare l'adeguata verifica.

L'impossibilità di completare l'adeguata verifica porta all'obbligo di astensione dell'articolo 42 del D.Lgs. 231/2007, e il rischio del cliente va rivalutato. La valutazione del rischio di tutto lo studio, invece, è un adempimento separato: è l'autovalutazione del rischio antiriciclaggio.

Con Commercialista AI la raccolta dei dati e dei documenti dai clienti, i solleciti e il fascicolo li prepara il programma: il programma lo fa al posto tuo, lo studio controlla.

Contenuto informativo: non sostituisce l'analisi del singolo caso da parte del professionista.

Contenuto informativo aggiornato al 14 ottobre 2026. Le norme cambiano: prima di applicarlo verifica le fonti ufficiali citate.