Antiriciclaggio: la checklist dei documenti per l'adeguata verifica, per tipo di cliente
Articolo scritto con l'intelligenza artificiale e controllato sulle fonti ufficiali citate.
In breve
Per l'adeguata verifica il commercialista acquisisce il documento d'identità del cliente e dell'eventuale esecutore, i dati del titolare effettivo, lo scopo e la natura dell'incarico e una dichiarazione del cliente (art. 22 del D.Lgs. 231/2007). Per società ed enti si aggiungono visura, statuto o atto costitutivo. Tutto si conserva per 10 anni dalla fine dell'incarico.
Quali documenti servono per l'adeguata verifica di un cliente?
Per l'adeguata verifica servono quattro cose: l'identità del cliente (e dell'esecutore, se agisce per lui), i dati del titolare effettivo, lo scopo e la natura dell'incarico e, per i rapporti continuativi, il controllo costante nel tempo. La base è il D.Lgs. 231/2007; per i commercialisti le modalità sono nelle Regole tecniche CNDCEC approvate il 16 gennaio 2025.
In pratica, per ogni cliente il fascicolo contiene:
- copia del documento d'identità in corso di validità del cliente persona fisica, o del suo esecutore;
- per chi agisce per conto di altri, la prova dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza;
- i dati del titolare effettivo: nome e cognome, luogo e data di nascita, residenza e codice fiscale;
- la dichiarazione del cliente (art. 22): scopo e natura dell'incarico, titolare effettivo, eventuale qualifica di persona politicamente esposta, origine dei fondi;
- la valutazione del rischio del cliente e il tipo di verifica scelto (semplificata, ordinaria o rafforzata).
L'obbligo riguarda gli incarichi continuativi e quelli occasionali che movimentano mezzi di pagamento per almeno 15.000 euro. Sono esclusi la redazione e la trasmissione delle dichiarazioni fiscali, l'invio degli F24 e la gestione del personale (art. 17, comma 7). La verifica precede il conferimento dell'incarico; secondo le indicazioni CNDCEC si può completare entro 30 giorni.
Che documenti chiedere per ogni tipo di cliente?
Per la persona fisica basta il documento d'identità con la dichiarazione; per ditte, società ed enti servono anche le prove dell'esistenza del soggetto (visura, atto costitutivo, statuto) e dei poteri di chi firma. Le tabelle che seguono sono una checklist operativa costruita sulle fonti citate: il professionista la adatta al rischio del singolo cliente.
Persona fisica (privato, professionista senza impresa)
| Documento o dato | Note |
|---|---|
| Documento d'identità valido, in copia | Obbligatorio anche nella verifica semplificata |
| Codice fiscale | Nella dichiarazione o dal documento |
| Dichiarazione del cliente (art. 22) | Scopo dell'incarico, PEP, origine dei fondi |
| Titolare effettivo | Di norma il cliente stesso; se agisce per altri, i dati di quella persona |
Ditta individuale
| Documento o dato | Note |
|---|---|
| Tutto quanto previsto per la persona fisica | Il titolare è il cliente |
| Visura camerale aggiornata | Attività, sede, eventuali procuratori |
| Procura, se firma un'altra persona | Più documento d'identità dell'esecutore |
Società di persone (snc, sas, società semplice)
| Documento o dato | Note |
|---|---|
| Visura camerale aggiornata | Soci, amministratori, poteri |
| Atto costitutivo e patti sociali | Quote e poteri di rappresentanza |
| Documento d'identità del legale rappresentante o dell'esecutore | Con verifica dei poteri |
| Dati dei titolari effettivi | Soci con quota oltre il 25% o chi controlla |
| Dichiarazione del cliente (art. 22) | Firmata da chi rappresenta la società |
Società di capitali (srl, spa, cooperative)
| Documento o dato | Note |
|---|---|
| Visura camerale aggiornata | Soci, amministratori, poteri |
| Atto costitutivo e statuto vigente | Clausole su voto e controllo |
| Ultimo bilancio depositato | Utile per capire attività e dimensioni |
| Visure delle società socie | Quando i soci sono a loro volta società: si risale fino alle persone fisiche |
| Documento d'identità del legale rappresentante o dell'esecutore | Con verifica dei poteri (visura, delibera o procura) |
| Dati dei titolari effettivi | Criteri dell'art. 20, descritti sotto |
| Dichiarazione del cliente (art. 22) | Firmata dal legale rappresentante |
Enti (associazioni, fondazioni, enti del Terzo settore, trust)
| Documento o dato | Note |
|---|---|
| Atto costitutivo e statuto | Scopo dell'ente e organi |
| Verbale di nomina degli organi | Chi rappresenta l'ente e con quali poteri |
| Iscrizione al registro pubblico, se prevista | Ad esempio registro delle persone giuridiche o RUNTS |
| Documento d'identità del legale rappresentante o dell'esecutore | Con verifica dei poteri |
| Dati dei titolari effettivi | Per le persone giuridiche private: fondatori in vita, beneficiari individuabili, chi ha poteri di rappresentanza, direzione e amministrazione |
| Per i trust | Informazioni fornite dal trustee o da chi ha poteri equivalenti |
Chiedere questi documenti a decine di clienti, ricordare chi non li ha mandati e annotare cosa manca è il lavoro che porta via più tempo, soprattutto a inizio incarico.
Come si individua il titolare effettivo?
Il titolare effettivo è sempre una persona fisica: chi possiede o controlla, in ultima istanza, il cliente. Per le società di capitali l'art. 20 del D.Lgs. 231/2007 indica chi detiene più del 25% del capitale, direttamente o tramite società controllate, fiduciarie o prestanome. Se così non si trova, si guarda al controllo; in ultimo a chi rappresenta e amministra.
I passi, nell'ordine dell'art. 20:
- Proprietà: persona fisica con oltre il 25% del capitale, direttamente o indirettamente.
- Controllo, se la proprietà non basta: chi ha la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, voti sufficienti per un'influenza dominante o vincoli contrattuali che la danno.
- Criterio residuale: le persone fisiche con poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.
Del titolare effettivo servono i dati, non la fotocopia del documento: le Regole tecniche lo dicono espressamente. La verifica è richiesta solo se ci sono dubbi, incertezze o incongruenze.
Il Registro dei titolari effettivi nel 2026. Il registro è sospeso. La Corte di giustizia UE, con sentenza del 21 maggio 2026, ha ritenuto legittima la normativa italiana, ma la Camera di commercio di Cuneo informa (avviso del 4 agosto 2026) che il registro resta sospeso fino alla decisione del Consiglio di Stato, con prima udienza fissata a maggio 2027. Sono sospesi obbligo di comunicazione, sanzioni e accesso ai dati; il portale riceve comunicazioni solo facoltative. Dal 23 luglio 2026 è in vigore il D.Lgs. 122/2026, che recepisce in parte la direttiva (UE) 2024/1640 e riscrive l'accesso al registro. Quando il registro tornerà consultabile, la consultazione da sola non basterà: le Regole tecniche chiedono comunque di valutare il rischio e di conservare la prova di quanto consultato.
Verifica semplificata, ordinaria o rafforzata: quando?
Il tipo di verifica dipende dal rischio effettivo del cliente, che combina il rischio della prestazione (tabelle CNDCEC) con quello del cliente. Rischio basso: semplificata. Rischio medio: ordinaria. Rischio alto: rafforzata, obbligatoria con persone politicamente esposte e paesi terzi ad alto rischio.
| Verifica | Quando | Cosa cambia |
|---|---|---|
| Semplificata | Basso rischio: ad esempio società quotate, pubbliche amministrazioni, soggetti vigilati | Identificazione con dichiarazione e copia del documento del cliente; controllo costante più diradato |
| Ordinaria | Casi intermedi | Tutti gli elementi della checklist |
| Rafforzata | Rischio elevato, persone politicamente esposte, paesi terzi ad alto rischio | Verifiche documentali sui titolari effettivi, controlli su liste e fonti aperte, verifica dell'origine dei fondi |
La semplificata non si applica mai se c'è sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.
Ogni quanto va aggiornata l'adeguata verifica?
Nei rapporti continuativi il controllo costante segue il livello di rischio: ogni 36 mesi per la verifica semplificata, ogni 24 per l'ordinaria, ogni 12 o 6 mesi per la rafforzata. Sono le cadenze delle indicazioni operative CNDCEC di marzo 2026. Si aggiorna prima quando cambiano i fattori di rischio: nuovi soci, nuovi amministratori, nuova attività.
| Verifica | Cadenza del controllo costante |
|---|---|
| Semplificata | 36 mesi |
| Ordinaria | 24 mesi |
| Rafforzata | 12 o 6 mesi |
Nella verifica semplificata, secondo le Regole tecniche, per l'aggiornamento basta raccogliere una nuova dichiarazione del cliente, una visura camerale o documenti equivalenti che confermino l'assenza di variazioni.
Come chiedere i documenti senza rincorrere il cliente?
Un'unica richiesta scritta, con l'elenco preciso dei documenti per il suo tipo di cliente e una data, funziona meglio di tante richieste a pezzi. Esempio di testo:
Oggetto: documenti per l'avvio dell'incarico
Gentile cliente, per avviare l'incarico la normativa antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) ci chiede di raccogliere alcuni documenti. Le chiediamo entro il [data]: copia del documento d'identità del legale rappresentante, visura camerale aggiornata, statuto vigente e la dichiarazione allegata, compilata e firmata. I dati restano riservati e conservati come prevede la legge. Grazie per la collaborazione.
Un promemoria dopo una settimana e uno prima della scadenza di solito bastano. Su come organizzare gli invii in serie ai clienti vale lo stesso metodo di come inviare gli F24 ai clienti e sapere chi ha pagato.
Per quanto tempo si conservano i documenti?
I documenti dell'adeguata verifica si conservano per tutta la durata dell'incarico e per 10 anni dalla sua cessazione (artt. 31 e 32 del D.Lgs. 231/2007). L'archivio può essere cartaceo, informatico o misto, ma deve permettere di ricostruire la data dell'incarico, i dati di cliente, esecutore e titolare effettivo, lo scopo e la natura della prestazione.
Tre accorgimenti indicati dal CNDCEC:
- nel fascicolo cartaceo basta la data di acquisizione, anche su un documento riepilogativo, senza firma su ogni foglio;
- i documenti elettronici si conservano in formato non modificabile;
- per far partire i 10 anni conviene conservare la prova della fine dell'incarico: revoca, rinuncia, comunicazione del collega subentrante o lettera di consegna dei documenti.
La raccolta dei documenti è un buon primo lavoro da affidare al software: Commercialista AI la fa al posto dello studio, lo studio controlla e decide. Per una visione d'insieme dei lavori ripetitivi che si possono automatizzare, leggi la guida all'intelligenza artificiale per commercialisti.
Domande frequenti
Serve la fotocopia del documento del titolare effettivo?
No. Secondo le Regole tecniche CNDCEC del 2025 il professionista non è tenuto ad acquisire copia del documento del titolare effettivo: bastano i suoi dati. Se ci sono dubbi o incongruenze, i dati vanno verificati.
L'adeguata verifica serve anche per i clienti a cui faccio solo la dichiarazione dei redditi?
No. L'art. 17, comma 7, del D.Lgs. 231/2007 esclude dagli obblighi la redazione e trasmissione delle dichiarazioni fiscali e gli adempimenti di amministrazione del personale. Le Regole tecniche ricordano però che una valutazione del rischio, anche non scritta, va comunque fatta.
Il Registro dei titolari effettivi è operativo nel 2026?
No. Dopo la sentenza della Corte di giustizia UE del 21 maggio 2026, che ha ritenuto legittima la normativa italiana, il registro resta sospeso in attesa della decisione del Consiglio di Stato. Le comunicazioni sono facoltative.
Ogni quanto va aggiornata l'adeguata verifica?
Nei rapporti continuativi il CNDCEC indica 36 mesi per la verifica semplificata, 24 per l'ordinaria e 12 o 6 mesi per la rafforzata. Si aggiorna prima se cambiano i fattori di rischio.
Per quanto tempo si conservano i documenti antiriciclaggio?
Per tutta la durata dell'incarico e per 10 anni dalla sua cessazione (artt. 31 e 32 del D.Lgs. 231/2007). Conviene conservare anche la prova della data di fine incarico, come la revoca o la lettera di consegna dei documenti.
Fonti ufficiali
- CNDCEC - Regole tecniche antiriciclaggio (delibera n. 9 del 16 gennaio 2025)
- CNDCEC - Informativa n. 6/2025, aggiornamento Regole tecniche
- CNDCEC - Indicazioni operative per la compilazione della modulistica antiriciclaggio (marzo 2026)
- CNDCEC - Antiriciclaggio, norme tecniche e modulistica
- Normattiva - D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231
- Gazzetta Ufficiale - D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122
- Camera di commercio di Cuneo - Registro dei titolari effettivi: il registro resta sospeso (4 agosto 2026)
Contenuto informativo aggiornato al 14 ottobre 2026. Le norme cambiano: prima di applicarlo verifica le fonti ufficiali citate.