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Antiriciclaggio: la checklist dei documenti per l'adeguata verifica, per tipo di cliente

Aggiornato il · 7 min di lettura · Redazione di Commercialista AI

Articolo scritto con l'intelligenza artificiale e controllato sulle fonti ufficiali citate.

In breve

Per l'adeguata verifica il commercialista acquisisce il documento d'identità del cliente e dell'eventuale esecutore, i dati del titolare effettivo, lo scopo e la natura dell'incarico e una dichiarazione del cliente (art. 22 del D.Lgs. 231/2007). Per società ed enti si aggiungono visura, statuto o atto costitutivo. Tutto si conserva per 10 anni dalla fine dell'incarico.

Quali documenti servono per l'adeguata verifica di un cliente?

Per l'adeguata verifica servono quattro cose: l'identità del cliente (e dell'esecutore, se agisce per lui), i dati del titolare effettivo, lo scopo e la natura dell'incarico e, per i rapporti continuativi, il controllo costante nel tempo. La base è il D.Lgs. 231/2007; per i commercialisti le modalità sono nelle Regole tecniche CNDCEC approvate il 16 gennaio 2025.

In pratica, per ogni cliente il fascicolo contiene:

  1. copia del documento d'identità in corso di validità del cliente persona fisica, o del suo esecutore;
  2. per chi agisce per conto di altri, la prova dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza;
  3. i dati del titolare effettivo: nome e cognome, luogo e data di nascita, residenza e codice fiscale;
  4. la dichiarazione del cliente (art. 22): scopo e natura dell'incarico, titolare effettivo, eventuale qualifica di persona politicamente esposta, origine dei fondi;
  5. la valutazione del rischio del cliente e il tipo di verifica scelto (semplificata, ordinaria o rafforzata).

L'obbligo riguarda gli incarichi continuativi e quelli occasionali che movimentano mezzi di pagamento per almeno 15.000 euro. Sono esclusi la redazione e la trasmissione delle dichiarazioni fiscali, l'invio degli F24 e la gestione del personale (art. 17, comma 7). La verifica precede il conferimento dell'incarico; secondo le indicazioni CNDCEC si può completare entro 30 giorni.

Che documenti chiedere per ogni tipo di cliente?

Per la persona fisica basta il documento d'identità con la dichiarazione; per ditte, società ed enti servono anche le prove dell'esistenza del soggetto (visura, atto costitutivo, statuto) e dei poteri di chi firma. Le tabelle che seguono sono una checklist operativa costruita sulle fonti citate: il professionista la adatta al rischio del singolo cliente.

Persona fisica (privato, professionista senza impresa)

Documento o dato Note
Documento d'identità valido, in copia Obbligatorio anche nella verifica semplificata
Codice fiscale Nella dichiarazione o dal documento
Dichiarazione del cliente (art. 22) Scopo dell'incarico, PEP, origine dei fondi
Titolare effettivo Di norma il cliente stesso; se agisce per altri, i dati di quella persona

Ditta individuale

Documento o dato Note
Tutto quanto previsto per la persona fisica Il titolare è il cliente
Visura camerale aggiornata Attività, sede, eventuali procuratori
Procura, se firma un'altra persona Più documento d'identità dell'esecutore

Società di persone (snc, sas, società semplice)

Documento o dato Note
Visura camerale aggiornata Soci, amministratori, poteri
Atto costitutivo e patti sociali Quote e poteri di rappresentanza
Documento d'identità del legale rappresentante o dell'esecutore Con verifica dei poteri
Dati dei titolari effettivi Soci con quota oltre il 25% o chi controlla
Dichiarazione del cliente (art. 22) Firmata da chi rappresenta la società

Società di capitali (srl, spa, cooperative)

Documento o dato Note
Visura camerale aggiornata Soci, amministratori, poteri
Atto costitutivo e statuto vigente Clausole su voto e controllo
Ultimo bilancio depositato Utile per capire attività e dimensioni
Visure delle società socie Quando i soci sono a loro volta società: si risale fino alle persone fisiche
Documento d'identità del legale rappresentante o dell'esecutore Con verifica dei poteri (visura, delibera o procura)
Dati dei titolari effettivi Criteri dell'art. 20, descritti sotto
Dichiarazione del cliente (art. 22) Firmata dal legale rappresentante

Enti (associazioni, fondazioni, enti del Terzo settore, trust)

Documento o dato Note
Atto costitutivo e statuto Scopo dell'ente e organi
Verbale di nomina degli organi Chi rappresenta l'ente e con quali poteri
Iscrizione al registro pubblico, se prevista Ad esempio registro delle persone giuridiche o RUNTS
Documento d'identità del legale rappresentante o dell'esecutore Con verifica dei poteri
Dati dei titolari effettivi Per le persone giuridiche private: fondatori in vita, beneficiari individuabili, chi ha poteri di rappresentanza, direzione e amministrazione
Per i trust Informazioni fornite dal trustee o da chi ha poteri equivalenti

Chiedere questi documenti a decine di clienti, ricordare chi non li ha mandati e annotare cosa manca è il lavoro che porta via più tempo, soprattutto a inizio incarico.

Come si individua il titolare effettivo?

Il titolare effettivo è sempre una persona fisica: chi possiede o controlla, in ultima istanza, il cliente. Per le società di capitali l'art. 20 del D.Lgs. 231/2007 indica chi detiene più del 25% del capitale, direttamente o tramite società controllate, fiduciarie o prestanome. Se così non si trova, si guarda al controllo; in ultimo a chi rappresenta e amministra.

I passi, nell'ordine dell'art. 20:

  1. Proprietà: persona fisica con oltre il 25% del capitale, direttamente o indirettamente.
  2. Controllo, se la proprietà non basta: chi ha la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, voti sufficienti per un'influenza dominante o vincoli contrattuali che la danno.
  3. Criterio residuale: le persone fisiche con poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.

Del titolare effettivo servono i dati, non la fotocopia del documento: le Regole tecniche lo dicono espressamente. La verifica è richiesta solo se ci sono dubbi, incertezze o incongruenze.

Il Registro dei titolari effettivi nel 2026. Il registro è sospeso. La Corte di giustizia UE, con sentenza del 21 maggio 2026, ha ritenuto legittima la normativa italiana, ma la Camera di commercio di Cuneo informa (avviso del 4 agosto 2026) che il registro resta sospeso fino alla decisione del Consiglio di Stato, con prima udienza fissata a maggio 2027. Sono sospesi obbligo di comunicazione, sanzioni e accesso ai dati; il portale riceve comunicazioni solo facoltative. Dal 23 luglio 2026 è in vigore il D.Lgs. 122/2026, che recepisce in parte la direttiva (UE) 2024/1640 e riscrive l'accesso al registro. Quando il registro tornerà consultabile, la consultazione da sola non basterà: le Regole tecniche chiedono comunque di valutare il rischio e di conservare la prova di quanto consultato.

Verifica semplificata, ordinaria o rafforzata: quando?

Il tipo di verifica dipende dal rischio effettivo del cliente, che combina il rischio della prestazione (tabelle CNDCEC) con quello del cliente. Rischio basso: semplificata. Rischio medio: ordinaria. Rischio alto: rafforzata, obbligatoria con persone politicamente esposte e paesi terzi ad alto rischio.

Verifica Quando Cosa cambia
Semplificata Basso rischio: ad esempio società quotate, pubbliche amministrazioni, soggetti vigilati Identificazione con dichiarazione e copia del documento del cliente; controllo costante più diradato
Ordinaria Casi intermedi Tutti gli elementi della checklist
Rafforzata Rischio elevato, persone politicamente esposte, paesi terzi ad alto rischio Verifiche documentali sui titolari effettivi, controlli su liste e fonti aperte, verifica dell'origine dei fondi

La semplificata non si applica mai se c'è sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

Ogni quanto va aggiornata l'adeguata verifica?

Nei rapporti continuativi il controllo costante segue il livello di rischio: ogni 36 mesi per la verifica semplificata, ogni 24 per l'ordinaria, ogni 12 o 6 mesi per la rafforzata. Sono le cadenze delle indicazioni operative CNDCEC di marzo 2026. Si aggiorna prima quando cambiano i fattori di rischio: nuovi soci, nuovi amministratori, nuova attività.

Verifica Cadenza del controllo costante
Semplificata 36 mesi
Ordinaria 24 mesi
Rafforzata 12 o 6 mesi

Nella verifica semplificata, secondo le Regole tecniche, per l'aggiornamento basta raccogliere una nuova dichiarazione del cliente, una visura camerale o documenti equivalenti che confermino l'assenza di variazioni.

Come chiedere i documenti senza rincorrere il cliente?

Un'unica richiesta scritta, con l'elenco preciso dei documenti per il suo tipo di cliente e una data, funziona meglio di tante richieste a pezzi. Esempio di testo:

Oggetto: documenti per l'avvio dell'incarico

Gentile cliente, per avviare l'incarico la normativa antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) ci chiede di raccogliere alcuni documenti. Le chiediamo entro il [data]: copia del documento d'identità del legale rappresentante, visura camerale aggiornata, statuto vigente e la dichiarazione allegata, compilata e firmata. I dati restano riservati e conservati come prevede la legge. Grazie per la collaborazione.

Un promemoria dopo una settimana e uno prima della scadenza di solito bastano. Su come organizzare gli invii in serie ai clienti vale lo stesso metodo di come inviare gli F24 ai clienti e sapere chi ha pagato.

Per quanto tempo si conservano i documenti?

I documenti dell'adeguata verifica si conservano per tutta la durata dell'incarico e per 10 anni dalla sua cessazione (artt. 31 e 32 del D.Lgs. 231/2007). L'archivio può essere cartaceo, informatico o misto, ma deve permettere di ricostruire la data dell'incarico, i dati di cliente, esecutore e titolare effettivo, lo scopo e la natura della prestazione.

Tre accorgimenti indicati dal CNDCEC:

  • nel fascicolo cartaceo basta la data di acquisizione, anche su un documento riepilogativo, senza firma su ogni foglio;
  • i documenti elettronici si conservano in formato non modificabile;
  • per far partire i 10 anni conviene conservare la prova della fine dell'incarico: revoca, rinuncia, comunicazione del collega subentrante o lettera di consegna dei documenti.

La raccolta dei documenti è un buon primo lavoro da affidare al software: Commercialista AI la fa al posto dello studio, lo studio controlla e decide. Per una visione d'insieme dei lavori ripetitivi che si possono automatizzare, leggi la guida all'intelligenza artificiale per commercialisti.

Domande frequenti

Serve la fotocopia del documento del titolare effettivo?

No. Secondo le Regole tecniche CNDCEC del 2025 il professionista non è tenuto ad acquisire copia del documento del titolare effettivo: bastano i suoi dati. Se ci sono dubbi o incongruenze, i dati vanno verificati.

L'adeguata verifica serve anche per i clienti a cui faccio solo la dichiarazione dei redditi?

No. L'art. 17, comma 7, del D.Lgs. 231/2007 esclude dagli obblighi la redazione e trasmissione delle dichiarazioni fiscali e gli adempimenti di amministrazione del personale. Le Regole tecniche ricordano però che una valutazione del rischio, anche non scritta, va comunque fatta.

Il Registro dei titolari effettivi è operativo nel 2026?

No. Dopo la sentenza della Corte di giustizia UE del 21 maggio 2026, che ha ritenuto legittima la normativa italiana, il registro resta sospeso in attesa della decisione del Consiglio di Stato. Le comunicazioni sono facoltative.

Ogni quanto va aggiornata l'adeguata verifica?

Nei rapporti continuativi il CNDCEC indica 36 mesi per la verifica semplificata, 24 per l'ordinaria e 12 o 6 mesi per la rafforzata. Si aggiorna prima se cambiano i fattori di rischio.

Per quanto tempo si conservano i documenti antiriciclaggio?

Per tutta la durata dell'incarico e per 10 anni dalla sua cessazione (artt. 31 e 32 del D.Lgs. 231/2007). Conviene conservare anche la prova della data di fine incarico, come la revoca o la lettera di consegna dei documenti.

Fonti ufficiali

Contenuto informativo aggiornato al 14 ottobre 2026. Le norme cambiano: prima di applicarlo verifica le fonti ufficiali citate.

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